公司治理
CORPORATE GOVERNANCE
薪酬委員會
XuanWuCloudTechnologyHoldingsLimited
玄武云科技控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2392）
薪酬委員會職權範圍
（於二零二二年十二月三十日經本公司修訂及採納）
成立
1.玄武云科技控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（統稱為「董事」及各自為一名「董事」）會（「董事會」）已成立薪酬委員會（「委員會」），其職權、職責及具體職務詳述如下。
成員
2.委員會應至少由三名董事組成，獨立非執行董事應佔大多數。
3.委員會主席應由董事會任命，且應為獨立非執行董事。
4.委員會秘書應為本公司之公司秘書，或為委員會不時指派的任何人員。
會議程序
5.委員會的會議法定參與人數為兩位成員。
6.委員會主席可酌情召集會議，但無論如何，於每年應召開最少一次委員會會議，或按
上市規則規定或其他不時適用於本公司的監管規定所要求的頻率召開會議。
7.會議及程序須受本公司的組織章程細則有關規管董事會會議及程序的規定（只要有關規定適用）所規管。
股東週年大會
8.委員會主席（倘主席缺席，則其正式委任的代表）須出席本公司股東週年大會，回應股東有關委員會工作的提問。
授權
9.董事會授權委員會可對其職權範圍內的任何活動進行調查。委員會有權向本集團任何員工獲取任何所需資訊，同時所有員工均須對委員會所作任何要求進行配合。
10.委員會獲董事會授權可獲取外部法律或其他獨立專業意見，費用由本公司承擔，在委員會認為合適的情況下，可要求有相關經驗及專業知識的任何人員參與委員會會議。
職責及職務
11.委員會的職責及職務包括以下各項：
11.1就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序以制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；
11.2因應董事會所訂的企業方針及目標，檢討及批准管理層的薪酬建議；
11.3就釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，包括實物利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止其職務或委任的賠償）向董事會提出建議；
11.4就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
11.5考慮可資比較公司所支付的薪金、董事及高級管理層須投入的時間及承擔的責任以及本集團內其他職位的僱傭條件等因素，並評估不同職能、區域及業務部門的薪酬以及設定各自的基準薪酬；
11.6檢討及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
11.7檢討及批准有關董事因行為失當而被解僱或罷免的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
11.8確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身薪酬；
11.9就其他執行董事的薪酬徵求本公司主席及╱或總裁╱董事總經理╱行政總裁的建議；
11.10審閱及╱或批准上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜；
11.11確保本公司向其董事或高級管理層授出的股份計劃（如有）符合上市規則第十七章之規定（如適用）；
11.12在符合上市規則規定之前提下，管理、審閱及╱或批准本公司適用於董事及╱或高級管理層之股份計劃（如有）。委員會應就向僱員授出之合計總額向董事會提出建議（向董事及╱或高級管理層授出之具體數量將由委員會酌情決定），並在相關計劃有關修訂之條款之規限下，對相關計劃之條款作出修訂；
11.13確定為成功營運本公司而吸引、挽留和激勵高素質執行董事及高級管理層所需的薪酬待遇，但應避免支付過多薪酬；
11.14考慮董事會向委員會提出的所有其他事項。
其他事項
12.委員會的會議記錄應充分詳細地記錄所考慮的事項和達成的決定，包括董事提出的任何關注或表達的不同意見並應由委員會會議的秘書及本公司公司秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄以供其在任何合理的時段查閱。任何委員會會議的秘書應在會議舉行後一段合理時段內向委員會全體成員發送該會議記錄的初稿及最終定稿。
13.委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
14.委員會須將本職權範圍刊載於本公司及香港聯合交易所有限公司網站以提供有關資料，從而說明其職責及董事會向其授予的權限。
