公司治理
CORPORATE GOVERNANCE
提名委員會
XuanWuCloudTechnologyHoldingsLimited
玄武云科技控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2392）
提名委員會
職權範圍
成立
1.玄武云科技控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（統稱為「董事」及各自為一名「董事」）會（「董事會」）已成立提名委員會（「委員會」），其職權、職責及具體職務詳述如下。
成員
2.委員會應至少由三名董事組成，獨立非執行董事應佔大多數。
3.委員會主席應由董事會任命，且應為董事會主席或獨立非執行董事。
4.委員會秘書應為本公司之公司秘書，或為委員會不時指派的任何人員。
會議程序
5.委員會的會議法定參與人數為兩位成員。
6.委員會主席可酌情召集會議，但無論如何，於每年應召開最少一次委員會會議，或按上市規則規定或其他不時適用於本公司的監管規定所要求的頻率召開會議。
7.會議及程序須受本公司的組織章程細則有關規管董事會會議及程序的規定（只要有關規定適用）所規管。
股東週年大會
8.委員會主席（倘主席缺席，則其正式委任的代表）須出席本公司股東週年大會，回應股東有關委員會工作的提問。
授權
9.董事會授權委員會可對其職權範圍內的任何活動進行調查。委員會有權向本集團任何員工獲取任何所需資訊，同時所有員工均須對委員會所作任何要求進行配合。
10.委員會獲董事會授權可獲取外部法律或其他獨立專業意見，費用由本公司承擔，在委員會認為合適的情況下，可要求有相關經驗及專業知識的任何人員參與委員會會議。
職責
11.本公司成立委員會目的為就提名、委任或重新委任董事以及董事會的繼任制定政策並向董事會提出建議。
職務
12.委員會的職務包括以下各項：
12.1至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、多元化、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的公司策略及成員繼任計劃而擬對董事會作出的變動提出建議；
12.2制定及每年檢討本公司董事會多元化政策及董事提名政策之適當性及有效性，並於企業管治報告中就相關政策進行適當披露；
12.3物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並挑選獲提名人士出任董事或就此向董事會提供建議；
12.4評估獨立非執行董事的獨立性；
12.5就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及最高行政人員）繼任計劃向董事會提出建議；
12.6在董事會作出委任前，評估董事會在技能、知識及經驗方面的均衡性，並根據該評估編製一份有關特定委任的職責及所需能力的說明。於物色合適候選人時，委員會須（在適用及適當的情況下）考慮不同背景的候選人、按客觀標準擇優考慮候選人，並確保獲委任人士可投入充足時間履行職責；
12.7就持續的董事資格標準提出建議，包括釐定董事獨立性的標準及評估董事表現的標準。
其他事項
13.委員會的會議記錄應充分詳細地記錄所考慮的事項和達成的決定，包括董事提出的任何關注或表達的不同意見並應由委員會會議的秘書及本公司公司秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄以供其在任何合理的時段查閱。任何委員會會議的秘書應在會議舉行後一段合理時段內向委員會全體成員發送該會議記錄的初稿及最終定稿。
14.委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
15.委員會須將本職權範圍刊載於本公司及香港聯合交易所有限公司網站以提供有關資料，從而說明其職責及董事會向其授予的權限。
