公司治理
CORPORATE GOVERNANCE
審核委員會
XuanWuCloudTechnologyHoldingsLimited
玄武雲科技控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2392）
審計委員會
職權範圍
成立
1.玄武云科技控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（統稱為「董事」及各自為一名「董事」）會（「董事會」）已成立審計委員會（「委員會」），其職權、職責及具體職務詳述如下。
成員
2.委員會應至少由三名董事組成，全部應為非執行董事，且獨立非執行董事應佔大多數。委員會成員中至少有一名獨立非執行董事應具有上市規則規定之適當專業資格或會計或相關財務管理專長。
3.本公司的核數公司前任合夥人不得在其終止成為該公司合夥人的日期，或其不再享有該公司任何財務利益的日期（以較後者為準）起計兩年內期間擔任審計委員會的成員。
4.委員會主席應由董事會任命，且應為獨立非執行董事。
5.委員會秘書應為本公司之公司秘書，或為委員會不時指派的任何人員。
會議程序
6.委員會的會議法定參與人數為兩位委員會成員。
7.委員會主席可酌情召集會議，但無論如何，於每年應召開最少兩次委員會會議，或按上市規則規定或其他不時適用於本公司的監管規定所要求的頻率召開會議。此外，本公司的外部核數師亦可根據需要要求召集委員會會議。
8.本公司財務總監及本公司外部核數師的代表通常應參加委員會會議。然而，委員會應每年與外部及內部核數師在執行董事不在場的情況下單獨會面至少一次。
9.會議及程序須受本公司的組織章程細則有關規管董事會會議及程序的規定（只要有關規定適用）所規管。
股東週年大會
10.委員會主席（倘主席缺席，則其正式委任的代表）須出席本公司股東週年大會，回應股東有關委員會工作的提問。
授權
11.董事會授權委員會可對其職權範圍內的任何活動進行調查。委員會有權向本集團任何員工獲取所需任何資訊，同時所有員工均須對委員會所作任何要求進行配合。
12.委員會應獲得充足資源以履行其職責，並獲董事會授權可獲取外部法律或其他獨立專業意見，費用由本公司承擔，在委員會認為合適的情況下，可要求有相關經驗及專業知識的任何人員參與委員會會議。
職責
13.本公司成立委員會以協助董事會對本集團的財務報告程序、風險管理及內部控制系統的有效性進行獨立審查、監督審計程序、監督環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）事宜，並履行董事會分配的其他職務及職責。
職務
14.委員會的職務包括以下各項：
與本公司核數師的關係
14.1主要負責就外部核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，批准外部核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
14.2按適用的標準審核及監察外部核數師是否獨立客觀及審計程序是否有效；審計委員會應於核數工作開始前與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
14.3就外部核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外部核數師」包括與核數師事務所處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何實體，或一個合理知悉所有有關資料的第三方在合理情況下能夠斷定屬該核數師事務所的本土或國際業務的一部分的任何實體。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
審閱本公司的財務資料及環境、社會及管治相關披露
14.4監察本公司的財務報表以及年度報告、環境、社會及管治報告、半年度報告及季度報告（若擬刊發）的完整性，並審閱該等文件所載的重要財務報告判斷。委員會在向董事會提交有關報告前，應特別注意審閱：
(a)會計政策及慣例的任何更改；
(b)涉及重要判斷的方面；
14.19審核本公司僱員可於保密情況下就財務報告、內部控制或其他方面可能發生的不正當行為提出關注的安排。委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動；
14.20擔任監察本公司與外部核數師之間關係的主要代表部門；及
14.21考慮董事會向委員會提出的其他事項。
其他事項
15.委員會的會議記錄應充分詳細地記錄所考慮的事項和達成的決定，包括董事提出的任何關注或表達的不同意見並應由委員會會議的秘書及本公司公司秘書保存，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄以供其在任何合理的時段查閱。任何委員會會議的秘書應在會議舉行後一段合理時段內向委員會全體成員發送該會議記錄的初稿及最終定稿。
16.委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
17.委員會須將本職權範圍刊載於本公司及香港聯合交易所有限公司網站以提供有關資料，從而說明其職責及董事會向其授予的權限。
